国家金融监督管理总局发布《关于修改部分规章的决定》

为贯彻落实新修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法），做好有关监管制度与公司法的衔接，国家金融监督管理总局研究制定了《关于修改部分规章的决定》（以下简称《决定》），自公布之日起施行。

《决定》根据公司法有关监事会设置、关联交易管理的最新要求，对现行部分规章作出修改，保持与公司法的衔接一致。主要修改内容包括：一是修改《信托公司管理办法》《信托公司股权管理暂行办法》中监事会设置有关规定，明确董事会中设置由董事组成的审计委员会行使监事会职权的，可不再设置监事会。二是在《银行保险机构关联交易管理办法》中新增规定，强化对涉及董事、监事和高级管理人员关联交易的管理，明确相关交易应按照公司章程的规定提交董事会或者股东会批准。其中，对于单笔及累计交易金额均未达到重大关联交易标准的日常金融产品或服务，可简化审议程序，由董事会或者股东会统一作出决议。

《决定》是贯彻落实公司法的重要举措，有利于机构结合自身实际，优化公司治理结构，完善内部监督机制。对涉及董事、监事、高管的关联交易加强管理，有利于督促关键核心人员更好履行忠实义务，防范潜在利益冲突。有关措施综合考虑行业实际情况，优化了关联交易的审查流程，提高实践中的可操作性。

下一步，国家金融监督管理总局将指导金融机构稳妥有序推进内部制度修订、业务流程优化、系统改造升级等工作，落实相关监管要求，持续健全公司治理，为金融高质量发展提供有力支撑。

国家金融监督管理总局相关司局负责人就《关于修改部分规章的决定》答记者问

近日，国家金融监督管理总局发布《关于修改部分规章的决定》（以下简称《决定》）。国家金融监督管理总局相关司局负责同志就有关问题回答了记者提问。

一、《决定》制定背景是什么？

新修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）于2024年7月1日正式实施。公司法在监事会设置以及董事、监事、高级管理人员的关联交易管理等方面，提出了新的要求。为做好金融机构有关监管制度与公司法的衔接，为金融机构贯彻落实公司法提供具体遵循，国家金融监督管理总局研究梳理现行监管制度文件，对有关规章作出适应性修改，起草形成《决定》。

二、《决定》对监事会设置要求的主要修订是什么？

《决定》修改《信托公司管理办法》《信托公司股权管理暂行办法》中设置监事会的规定，明确由董事组成的审计委员会行使监事会职权的，可不再设置监事会。上述修改与公司法保持一致，机构可以结合自身实际，选择继续保留监事会履行职责或者由审计委员会履行监事会职责，有利于优化公司治理结构，提升内部监督的效率。

三、《决定》对监事会设置条款的修订为何仅涉及信托公司相关规章，对其他类型金融机构作何要求？

国家金融监督管理总局对照新修订的公司法，对现行监管制度作全面梳理，于2024年12月发布《国家金融监督管理总局关于公司治理监管规定与公司法衔接有关事项的通知》（金规〔2024〕23号），对商业银行、保险公司等金融机构的监事会设置等作出相关规定。《决定》主要是对涉及信托公司两部规章中监事会设置的相关内容作出修订。

四、《决定》关于《银行保险机构关联交易管理办法》第四十五条新增条款中的“高级管理人员”“近亲属”，具体范围如何把握？

《银行保险机构关联交易管理办法》第四十五条新增涉及董事、监事、高级管理人员及其近亲属关联交易的条款。其中，“高级管理人员”是指银行保险机构法人层级的高级管理人员，不包括分支机构高级管理人员。“近亲属”范围按照相关法律法规确定。

五、《决定》对关联交易审议要求的主要修订是什么？

原《银行保险机构关联交易管理办法》将关联交易分为一般和重大关联交易两类，仅要求重大关联交易报董事会批准。公司法进一步强化董事、监事、高级管理人员的忠实义务，要求与之相关的所有关联交易均要报董事会或股东会审议。《决定》根据公司法最新要求，对《银行保险机构关联交易管理办法》作相应修订，要求董事、监事、高级管理人员及前述人员的关联方，与银行保险机构开展的关联交易，应由董事会或者股东会批准。同时，结合行业实际情况，对于由金融机构提供的日常金融产品或服务，且单笔及累计交易金额均未达到重大关联交易标准的，可简化审议程序，由董事会或者股东会统一作出决议。在落实公司法要求的基础上，进一步提升相关要求在实践中的操作性。

六、《决定》对涉及董事、监事、高级管理人员有关交易中的特殊情形作何规定？

《决定》充分考虑行业实际和风险实质，明确涉及活期存款、同一自然人同时担任银行保险机构和其他法人的独立董事且不存在其他构成关联方情形的，可继续沿用《银行保险机构关联交易管理办法》第五十七条第三项、第四项有关免予审议的规定。对于董事、监事、高级管理人员及其关联方购买所任职机构的日常金融产品或服务，如一般性存款、购买理财、商业保险等，且单笔及累计交易金额均未达到重大关联交易标准的，可以由董事会或者股东会对此类交易统一作出决议，免予逐笔审议。日常金融产品或服务的具体范围，由银行保险机构结合自身业务实际确定。

七、《决定》关于《银行保险机构关联交易管理办法》新增条款中的“与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联方”，银行保险机构在业务实践中如何把握？

对于“与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联方”，银行保险机构应当结合业务实际，按照实质重于形式原则把握，将可能导致利益转移的关联关系纳入规范管理。实践中，银行保险机构的董事、监事、高级管理人员同时担任其他机构独立董事，或在与银行保险机构存在股权投资关系的机构（如《银行保险机构关联交易管理办法》第七条第一项至第四项所列关联方，以及第二项所列关联方施加重大影响的机构等）兼任职务的，原则上不纳入第四十五条第三款的规范范围。但银行保险机构与上述所列机构发生的交易，构成关联交易的，应按照《银行保险机构关联交易管理办法》其他条款的规定执行。

八、金融机构应当如何做好《决定》贯彻落实工作？

对于拟由审计委员会行使监事会职权，不再设置监事会的金融机构，需履行相关公司治理程序，做好章程修改、人员选任等工作。对于新增的涉及董事、监事、高管的关联交易审批要求，金融机构应当稳妥有序推进内部制度修订、业务流程优化、系统改造升级等工作，切实加强关联交易管理，防范利益输送风险，促进金融机构稳健经营。